2023년 7월 13일, 3년 동안 미화 2억 달러에 달하는 크립토 업계의 주요 소송인 SEC V. Ripple이 마침내 "곧" 종결되었습니다. 하늘을 나는 온갖 뉴스를 보면서 Web3 법률 실무자의 관점에서 이 "마일스톤" 사례를 분석하려고 합니다.

TL; DR

1. 법원은 XRP 자체가 "증권"인지 여부를 판단하는 핵심 쟁점을 회피했습니다.

2. 토큰 판매의 관점에서 법원은 "XRP의 판매"가 "증권"의 판매를 구성하는지 여부를 판단합니다.

3. 기관 투자자를 위한 Ripple의 공모 및 사모 금융(기관 판매)은 Howey 테스트를 충족하고 투자 계약을 구성하며 "증권" 오퍼링에 속하므로 프로젝트 당사자의 노력이 가치를 높일 것으로 예상됩니다. XRP의;

4. 거래소에서의 프로그래밍 방식 판매, 투자자는 사모펀드 기관투자자와 같은 프로젝트 측의 노력을 기대하지 않기 때문에 투자자는 프로젝트 측이 아닌 시장 상황 및 거래 전략과 관련될 수 있는 투기적일 수 있으며, "증권" "제공"에 속하지 않음;

5. 다른 토큰의 배포 방법은 Howey 테스트를 충족하지 않으며 "증권" 오퍼링에 속하지 않습니다.

6. 법원 판결은 거래소(Coinbase)의 판매에 유리하여 CEX 및 DEX 판매에 대한 새로운 아이디어를 열었습니다.

7. 프로젝트 기능이 시작되지 않았을 때 투자 토큰은 주식 증권과 유사하기 때문에 프로젝트 당사자의 후속 사모 펀딩 공고에 특별한 주의를 기울여야 합니다. 개발 기대치가 없으며 토큰은 더 많은 기능적 속성을 가지고 있습니다.

이 결정은 구속력이 없으며 법원의 결정이 SEC의 Crypto 이해와 여전히 충돌하기 때문에 SEC가 항소하지 않는 것은 불가능하며 다음 단계는 제2 순회 항소 법원에 항소하는 것입니다. , 다음 에피소드는 더욱 흥미 진진합니다!

https://blockworks.co/news/judge-rules-ripple-xrp-not-security

1. 리플 사건의 배경

1. 리플 사건의 배경

2012년에 설립된 Ripple은 글로벌 결제 네트워크를 구축하고 금융 기관에 블록체인 기반 글로벌 결제 솔루션을 제공하는 데 전념하고 있습니다. Ripple의 핵심 제품은 모든 계정 정보 및 트랜잭션을 기록하는 데 사용되는 오픈 소스 분산 데이터베이스인 XRP Ledger(XRP Ledger)이며 XRP Ledger의 기본 토큰 XRP를 통해 작동합니다.

2020년 12월 22일, 미국 증권 규제 위원회(SEC)는 2013년부터 Ripple과 그 설립자들이 더 많은 대가로 Ripple의 토큰 XRP를 발행 및 판매(판매 제안 또는 판매)했다고 주장하면서 Ripple과 그 설립자들을 상대로 소송을 제기했습니다. 수십억 달러 이상의 자금. 그러나 Ripple과 그 설립자들은 SEC에 XRP의 발행 및 판매를 등록하지 않았으며 SEC 등록 면제를 받지 않았으므로 증권 제공에 관한 미국 증권법 5조의 관련 조항을 위반했습니다.

(1) 기관 투자자와의 투자 계약을 통해 모금된 미화 7억 2,800만 달러(기관 판매), (2) 거래소를 통해 미화 7억 5,700만 달러 제공, (3) 직원이 배포한 XRP는 609달러의 가치가 있습니다. 백만 달러의 XPR 토큰을 프로젝트 당사자에게 제공합니다.

2. "증권"의 결정

"증권"에 대한 법원의 결정은 여전히 ​​Howey Test의 표준을 따릅니다. Howey 테스트는 거래가 "투자 계약"을 구성하는지 여부를 판단하기 위해 1946년 SEC 대 WJ Howey Co. 사건에서 미국 대법원에서 사용하는 표준입니다. 다른 형태의 이익 공유 계약에는 "투자 계약"도 포함됩니다. 따라서 특정 거래가 Howey 테스트 기준을 충족하는 경우 해당 거래는 1933년 미국 증권법 및 1934년 증권거래법의 관련 조항에 따라 미국 법률 시스템에서 "증권"으로 간주됩니다.

SEC v. WJ Howey Co.에서 Howey는 감귤 과수원 토지를 구매자에게 판매한 후 구매자로부터 토지를 다시 임대하는 비즈니스 모델을 고안했습니다. Howey는 감귤 과수원 토지에 대한 책임이 있습니다. 토지 자체를 소유하고 Howe의 운영을 통해 수동적으로 이익을 공유합니다. SEC는 그 거래가 미국 증권법에 정의된 "증권" 범주에 속하는 투자 계약을 구성한다고 주장하며 OmniVision을 고소했습니다.

요컨대, "증권"은 투자자가 (1) 수동적으로 (2) 금전적 투자를 통해 타인의 대의에 참여하고 (3) 타인의 노력으로부터 이익을 기대하는 것 (4) 아무도 없으면 다른 사람 또는 다른 사람의 노력이 실패하면 투자자는 투자 금액을 잃을 위험에 직면하게 됩니다 (타인의 노력에서 파생될 이익에 대한 합리적인 기대로 일반 기업에 돈을 투자하는 것).

3. Ripple 사건의 식별

3.1 XRP 토큰 자체에 관하여 - 법원은 결론에 도달하지 않았습니다.

법원은 SEC v. WJ Howey Co 사건에서 과수원과 같이 대부분의 "투자 계약"의 기본 대상이 "증권"의 정의를 반드시 충족하지는 않는 상품(Standalone Commodity)일 뿐이라고 판결했습니다. , 및 기타 "투자 계약" 금, 원유 등과 같은 기본 목표

법원은 SEC v. WJ Howey Co 사건에서 과수원과 같이 대부분의 "투자 계약"의 기본 대상이 "증권"의 정의를 반드시 충족하지는 않는 상품(Standalone Commodity)일 뿐이라고 판결했습니다. , 및 기타 "투자 계약" 금, 원유 등과 같은 기본 목표

거래가 "투자 계약"을 구성하는지 여부를 결정하는 방법은 여전히 ​​거래의 경제적 실질 및 배경 요소를 기반으로 고려되어야 합니다(법원은 경제적 현실과 기초 자산의 제안 및 판매를 둘러싼 상황의 총체성을 분석합니다).

동일한 추론이 XRP 토큰 자체에도 적용됩니다.

그 결과 법원 은 미국 규제당국이 가장 다투는 쟁점인 "XXX 토큰이 증권인가? 증권" 판매.

3.2 XRP의 기관 판매 - "증권" 오퍼링 구성

여기에서 기관 판매는 기관 전문 투자자를 대상으로 하는 XRP 사모 라운드 자금 조달을 의미합니다.법원은 Howey 테스트를 직접 적용합니다: (1) 금전적 투자 네트워크 운영에 대해 투자자의 기대 이익은 Ripple의 건설과 밀접한 관련이 있습니다. ; (3) 타인의 노력을 통해 기대이익을 얻다, 즉 투자자는 Ripple의 노력을 통해 기대이익을 기대한다.여기서 기대이익은 이자, 소득 및 투자 가치 증가를 포함한다.

실제로 Ripple은 시장에서의 홍보와 같은 수단을 사용하여 투자자에게 XRP 토큰에 대한 투자가 미래에 이익을 얻을 수 있음을 알리거나 XRP의 가치를 Ripple 자체 노력과 연결합니다.

또한 기관투자자와 체결한 투자계약서에도 Lockup 조항, 재판매 제한 등의 조항이 포함되어 있어 합리적인 경제인이라면 잠그지 않기 때문에 소비 목적(소비적 사용)이 아닌 기관투자자의 투자 목적을 더욱 명시하고 있습니다. 소비 목적의 업 토큰.

이에 법원은 관련 사실을 종합해 XRP(Institutional Sales) 기관 매각이 '증권' 청약에 해당한다고 결론을 내렸다.

3.3 XRP의 교환 판매(프로그래매틱 판매) - "증권" 제공을 구성하지 않습니다.

법원은 이러한 방식으로 제공하는 것이 (3) Howey 테스트에서 다른 사람의 노력을 통해 예상되는 이익을 얻는 것으로 구성되지 않는다고 판결했습니다.

그 이유는 2차 시장 거래소에서 2차 거래는 맹목적인 매수/매도 거래를 통해 이루어지기 때문입니다. Ripple과 같이 투자자가 이익을 내기를 기대하는 방식은 반드시 Ripple 프로젝트의 노력이 아니라 시장의 거시적 환경에 대한 판단, 거래 전략의 사용 등에 기반할 가능성이 더 큽니다.

유통시장의 교환투자자와 기관투자자의 투자논리에는 여전히 큰 차이가 있다. 따라서 법원은 XRP(프로그래매틱 판매)의 교환 판매가 "증권" 제안을 구성하지 않는다고 판결했습니다.

https://www.bankrate.com/investing/what-is-coinbase/

3.4 기타 배포 - "증권" 제공을 구성하지 않습니다.

3.4 기타 배포 - "증권" 제공을 구성하지 않습니다.

여기에서 다른 방법으로는 직원에 대한 지불과 제3자(생태계 참여자)에 대한 XRP 지불이 있습니다. 법원은 또한 이러한 방식의 판매가 (1) Howey 테스트에 금전적 투자를 구성하지 않는다고 판결했습니다. 즉, Ripple에 대한 금전적 투자 또는 기타 유형적 고려 사항(일부 유형적이고 정의 가능한 고려 사항)이 있음을 증명하는 기록이 없습니다. . .

법원의 판단은 2023년 3월 8일 SEC가 개정한 "디지털 자산의 "투자 계약" 분석을 위한 프레임워크"와는 사뭇 다릅니다. SEC는 우리가 이해할 수 있는 "돈(보통 통화)"의 기존 정의 외에도 "돈(돈)"의 다른 정의에는 다음이 포함되지만 이에 국한되지 않는다고 생각합니다. 프로그램) 발행자가 이러한 방식으로 자신의 경제적 이익을 증진하고 가상 화폐 거래 시장을 육성하는 것을 목표로 하기 때문에 획득한 가상 화폐 보상 (2) 투자자는 에어드롭(Air Drop)을 통해 가상 화폐 보상을 얻습니다. 이러한 방식으로 가상 화폐의 유통을 촉진합니다. 여기에서 SEC가 토큰 발행 및 유통의 다양한 시나리오를 충족하기 위해 "돈"의 정의를 확장했음을 알 수 있습니다.

이 갈등은 항소 사건에서 더 충분히 논의될 것으로 믿어집니다.

4. 후속 영향

이 결정은 구속력이 없으며 법원의 결정이 SEC의 Crypto 이해와 여전히 충돌하기 때문에 SEC가 항소하지 않는 것은 불가능하며 다음 단계는 제2 순회 항소 법원에 항소하는 것입니다. , 다음 에피소드는 더욱 흥미 진진합니다!

4.1 사모 금융 채널 준수

그럼에도 불구하고 Ripple의 초기 비공개 라운드에서 기관 투자자에게 제공되는 Ripple의 공개 피치 및 XRP는 투자 계약으로 간주됩니다. 그러나 2013년을 전후한 시장에서 Token에 대한 명확한 이해가 없었고(현재는 명확하지 않음) Token Financing을 위한 순응적인 경로도 없었습니다.

Web3 프로젝트에 미국 증권법 시스템을 기반으로 호환 토큰 발행 경로를 제공하는 것을 목표로 하는 SAFT 백서(The SAFT Project: Toward a Compliant Token Sale Framework)도 2017년 10월 2일에 발표되었습니다. 백서의 주 편집자인 마르코 산토리(현 카켄 로 총책임자)는 당시 뉴욕 로펌의 작은 변호사에 불과했다.

따라서 이 사례는 사모펀드 금융, 특히 대중 홍보 및 홍보에서 프로젝트 측에 경종을 울리고 토큰의 가치와 자체 노력을 직접 연결하는 것을 피합니다. SEC와 코인베이스, 바이낸스 사이의 소송에서 10개 이상의 토큰이 "증권"으로 등재된 이유 중 상당 부분은 사모 라운드의 대중 홍보 및 홍보 때문입니다.

4.2 Programmatic Sales의 새로운 세상을 열다

Programmatic Sales에 대한 법원의 해석은 매우 흥미롭습니다. 이것이 어젯밤 Coinbase의 급증(허벅지 때리기)의 이유 중 하나입니다. 이러한 생각은 CEX와 DEX의 상장 사업에 좋은 일이며, Token 판매에 대한 새로운 아이디어를 제공할 것으로 기대됩니다.

하지만 즉시 SEC의 공격을 받을 수 있습니다.

5. 마지막에 쓰기

사실 이 사건에서 법원의 생각은 Token 자체의 정의를 희석시키고(예를 들어 다양한 투자 계약의 기본 대상이 "상품"임) 발행 및 판매 방식을 판단하는 경향이 있음을 알 수 있습니다. 토큰(예: 솔로 스테이킹 자체는 "증권"을 구성하지 않지만 금융 상품을 스테이킹하는 것은 "증권"을 구성할 수 있음). 이는 향후 규제 아이디어가 될 수 있습니다.

어쨌든 Ripple 및 Coinbase와 같은 업계 거대 기업과 SEC와 같은 규제 기관 간의 지속적인 토론 후에 새로운 생각과 정의가 Crypto 산업에 주입되어 규제 안개를 제거하고 산업의 급속한 발전을 촉진할 것입니다. 우리는 Wall Street Capital이 송곳니를 드러낸 것을 봅니다. BUY & HODL!

마지막으로 은행가가 아니라 데겐이 되어라, 러쉬!

-- 끝 --

이 기사는 학습 및 참고용으로만 작성되었으며 귀하에게 도움이 되기를 바랍니다. 귀하의 변호사인 DYOR가 아닌 법률 또는 투자 조언을 구성하지 않습니다.