2026년 2월 6일 저녁, 중국 증권감독관리위원회(CSRC)는 "국내 자산을 이용한 해외 자산담보부증권 토큰 발행에 관한 규제 지침"을 발표하여 해외 토큰을 통한 국내 자산의 유동화 및 자금 조달을 위한 체계적인 제도적 장치를 마련했습니다. 이는 우리나라 규제 시스템이 "실질자산유동화자산(RWA) + 토큰 + 국경 간 유동화"라는 복합적인 시나리오에 직접적으로 대응한 첫 사례이며, 일부 RWA가 자본시장 규제 체계에 공식적으로 편입되었음을 의미합니다.

첫째, 이번 규제 조치의 핵심은 RWA를 ABS(Active Service Authority)의 활동 범위 안으로 복귀시키는 것입니다.

가이드라인은 적용 대상을 매우 정확하게 정의합니다. 국내 자산에서 발생한 현금 흐름이나 자산 권리를 상환 지원 수단으로 사용하여 해외에서 발행된 토큰화된 주식 증서가 이에 해당합니다. 이는 시장에서 일반적으로 이해되는 위험가중자산(RWA) 모델을 사실상 배제합니다. 규제 당국이 진정으로 인정하는 것은 다음과 같은 구조입니다.

국내 자산 → 현금 흐름 → 해외 발행 → 토큰을 매개체로 사용.

이는 "모든 것을 토큰화"하는 것이 아니라, 전통적인 자산 유동화의 온체인 버전입니다. 따라서 이 문서는 블록체인 혁신에 대한 논의가 아니라 토큰을 ABS(자산유동화증권) 프레임워크에 재통합하는 방법에 대한 것입니다. 중국 증권감독관리위원회(CSRC)가 중국 사이버공간관리국(CAC)이나 산업정보화부(MIIT)가 아닌 이 노력을 주도하는 이유도 바로 이 때문입니다. 제도적 관점에서 볼 때, 이 단계는 본질적으로 다음과 같은 점을 명확히 합니다.

그다음으로는 익숙한 자본 시장 기준들이 차례로 적용됩니다. 기초 자산의 증권화 가능성, 현금 흐름 검증 가능성, 소유권 명확성, 그리고 네거티브 리스트에 해당하는지 여부 등이 검토됩니다. 초기 단계 프로젝트 작업의 초점은 크게 바뀔 것입니다. 변호사와 회계사는 자산에 대한 철저한 실사를 우선적으로 수행하고, 증권사는 ABS 기준에 따라 발행 근거가 있는지 판단하며, 토큰 설계는 추후 고려 사항이 될 것입니다.

둘째, 규제 당국이 실제로 통제하려는 것은 토큰 자체가 아니라 "국내 자산 및 현금 흐름에 대한 통제권"입니다.

이 가이드라인은 신고 메커니즘을 확립하고 중국 내 기초 자산을 실제로 통제하는 주체가 중국증권감독관리위원회(CSRC)에 신고할 의무가 있음을 명확히 합니다. 신고가 완료되면 관련 정보가 공개됩니다. 이 설계의 핵심은 규제의 초점을 "발행 주체"에서 "자산 통제"로 옮기는 것입니다. 토큰이 어떤 블록체인에 있든, 누가 발행하든, 기초 자산이 중국 내에 있는 한, 중국 내 통제 주체가 핵심적인 책임을 져야 합니다. 이는 역외 특수목적법인(SPV)을 통해 책임을 분산시키던 기존의 구조적 관성을 근본적으로 변화시킵니다.

한편, 등록은 시작에 불과합니다. 가이드라인은 발급 후에도 중요한 사건과 위험에 대한 지속적인 보고를 요구하며, 정보 공개의 진실성, 정확성 및 완전성에 대한 명확한 책임 소재를 규정합니다. 이는 프로젝트가 일회성 승인이 아닌 지속적인 감독을 받게 된다는 것을 의미합니다.

실제로 이는 RWA 프로젝트가 전통적인 증권 상품과 매우 유사한 생명주기 관리 모델을 보여주게 될 것임을 의미합니다. 자산 변동, 현금 흐름 변동, 구조 조정 등은 모두 새로운 규제 기관과의 소통을 촉발할 수 있으며, 중개인의 역할 또한 "발행 지원"에서 "장기적인 규정 준수 지원"으로 변화할 것입니다.

III. RWA 프로젝트는 공식적으로 "투자은행업 + 다양한 규제 접근 방식" 시대에 진입했습니다.

실제로 이는 RWA 프로젝트가 전통적인 증권 상품과 매우 유사한 생명주기 관리 모델을 보여주게 될 것임을 의미합니다. 자산 변동, 현금 흐름 변동, 구조 조정 등은 모두 새로운 규제 기관과의 소통을 촉발할 수 있으며, 중개인의 역할 또한 "발행 지원"에서 "장기적인 규정 준수 지원"으로 변화할 것입니다.

III. RWA 프로젝트는 공식적으로 "투자은행업 + 다양한 규제 접근 방식" 시대에 진입했습니다.

가이드라인 제2조는 프로젝트가 국경 간 투자, 외환 관리, 네트워크 및 데이터 보안 요건을 동시에 준수하고 법률에 따라 승인, 신고 또는 보안 검토 절차를 거쳐야 한다고 명시적으로 규정하고 있습니다. 이는 중국증권감독관리위원회(CSRC)의 신고는 증권 속성 문제만을 다루며, 국가발전개혁위원회(NDRC), 외환부, 중국 사이버공간관리국(CAC)의 규정도 별도로 존재함을 의미합니다. 제3조의 네거티브 리스트에 명시된 산업, 기업 자격, 자산 소유권에 대한 포괄적인 필터링과 함께 고려해 볼 때, 향후 위험가중자산(RWA) 프로젝트는 전문 중개기관의 시스템 조정 능력에 크게 의존하게 될 것입니다. 운영적인 측면에서 이러한 프로젝트는 국경 간 자산유동화증권(ABS)이나 레드칩 투자와 점점 더 유사해질 것입니다.

한편, 해당 문서는 중개기관의 진정성 의무를 명시적으로 강조하며, 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중요한 정보 누락을 금지하고 있습니다. 또한 국경을 넘나드는 규제 차익거래를 방지하기 위해 해외 규제기관과의 정보 공유를 강화할 것을 제안합니다. 이는 해외 발행이 규제 약화를 의미하는 것이 아니라, 오히려 이중 감시를 도입할 수 있음을 의미합니다.

이 지침이 보내는 진정한 신호는 "실질자산담보부증권(RWA)이 가능하다"는 것이 아니라, 자산담보가 있고 현금흐름 검증이 가능하며 책임 당사자가 명확하게 정의된 RWA, 즉 단 한 가지 유형의 RWA만 허용된다는 것입니다. 다른 형태의 RWA는 여전히 시스템에서 제외됩니다. 따라서 중국 본토 자산에 대한 RWA가 개방 단계에 접어들었다기보다는, 증권화의 전문적인 시대로 진입했다고 말하는 것이 더 정확합니다. 이제부터 중국에서 RWA는 더 이상 웹3(Web3)만의 문제가 아니라 표준적인 자본 시장 프로젝트가 되었습니다.