저자 : 윌 아왕

2023년 8월 29일 뉴욕 남부지방법원(SDNY)은 유니스왑을 상대로 한 집단소송을 기각했고, 원고는 유니스왑이 계약에 따라 사기성 토큰 발행 및 거래를 허용해 투자자들에게 피해를 입히고 보상을 요구했다고 비난했다. 판사는 현재의 암호화 규제 시스템이 원고의 주장에 대한 근거를 제공할 수 없으며 Uniswap은 제3자가 계약을 사용하여 발생한 손해에 대해 책임을 지지 않는다고 판단합니다.

Uniswap의 "승리" 이전, SDNY에서도 미국 법무부 및 기타 규제 기관(DOJ)은 Tornado Cash 창립자인 Roman Storm과 Roman Semenov를 형사 고발하여 Tornado Cash 운영 중 자금 세탁 및 위반에 대한 음모를 꾸몄다고 비난했습니다. 무면허 송금 사업을 제재하고 운영한 두 사람은 최소 20년의 징역형을 선고받게 됩니다.

이는 또한 블록체인을 기반으로 구축된 스마트 계약 프로토콜이므로 Uniswap과 Tornado Cash가 서로 다른 규제 대우를 받는 이유입니다. 이 기사에서는 두 가지 DeFi 사례를 심층적으로 살펴보고 감독에 의해 이러한 차별 대우를 초래하는 기본 논리를 분석합니다.

TL;DR

1. 투자자들은 사기성 토큰에 투자한 혐의로 Uniswap을 법원에 고소했습니다.

(https://uniswap.org/)

2022년 4월, 투자자 그룹은 Uniswap 개발자 및 투자자인 Uniswap Labs, 설립자 Hayden Adams 및 투자 기관(Paradigm, Andreesen Horowitz 및 Union Square Ventures)을 법원에 데려와 피고가 미국 규정을 준수하지 않았다고 비난했습니다. 연방증권법에 따른 등록, '사기 토큰' 불법 상장으로 인해 투자자들에게 피해를 입혔고, 손해배상을 요구했습니다.

재판장인 Katherine Polk Failla는 이 사건의 실제 피고는 Uniswap 프로토콜의 개발자 및 투자자가 아니라 "사기 토큰"의 발행자여야 한다고 말했습니다. 프로토콜의 분산된 특성으로 인해 사기성 토큰 발행자의 신원은 원고에게 불가지론적입니다(그리고 피고에게도 동일하게 불가지론적입니다). 원고는 법원이 자신의 청구권을 피고에게 이전할 수 있기를 바라면서 피고만을 고소할 수 있습니다. 기소 이유는 피고가 거래 수수료를 대가로 사기를 당한 토큰 발행자에게 발행 및 거래 플랫폼 편의를 제공했다는 점이다.

또한 원고는 SEC 의장인 Gary Gensler 역을 맡아 (1) Uniswap에서 판매된 토큰은 미등록 증권이며, (2) Uniswap은 증권 토큰 거래를 위한 분산형 거래소로서 관련 주식이라고 주장했습니다. 거래소 및 증권 중개인은 규제 기관에 등록되어야 합니다. 법원은 관련 규정이 부족하다는 점을 이유로 원고가 주장한 행위에 증권법을 적용하는 것을 거부했으며 투자자의 우려는 "이 법원보다 의회에 제기하는 것이 더 낫다"고 결론지었습니다.

종합해보면, 판사는 현재의 암호화 규제 시스템이 원고의 주장에 대한 근거를 제공할 수 없으며 현행 미국 증권법에 따라 Uniswap 개발자와 투자자는 계약을 사용하는 제3자에 의해 발생하는 모든 손해에 대해 책임을 져서는 안 된다고 판단합니다. 그들은 원고의 조치를 거부했습니다.

2. 유니스왑 사건 논란의 초점

이 사건의 재판장인 Katherine Polk Failla는 SEC v. Coinbase의 재판장이기도 하며 암호화 사건 심리에 폭넓은 경험을 갖고 있습니다. 이 사건 판결문 51쪽을 읽어보니 판사가 암호화폐 산업에 대해 깊은 이해를 갖고 있음을 알 수 있다.

이번 사건의 쟁점은 (1) 제3자의 본 계약 이용에 대해 유니스왑이 책임을 져야 하는지, (2) 본 계약 이용에 대한 책임은 누구에게 있는가 하는 점이다.

2.1 유니스왑의 기본 프로토콜은 발행자의 토큰 프로토콜과 구별되어야 하며, 유해한 행위를 저지른 발행자는 책임을 져야 합니다.

Uniswap Labs는 이전에 다음과 같이 밝혔습니다. "Uniswap V3의 분산형 유동성 풀 모델은 기본 스마트 계약으로 완전히 구성되어 있으며 자동으로 실행됩니다. 개방성, 무허가성 및 포괄성으로 인해 이 모델은 기하급수적으로 성장하는 생태계를 생성할 수 있습니다. 기본 프로토콜은 다음과 같습니다. 이는 소위 거래 중개인을 제거할 뿐만 아니라 사용자가 허가 없이 다양한 방법(예: Uniswap Labs에서 개발한 Dapp을 통해 진입)을 통해 프로토콜과 간단하고 효율적으로 상호 작용할 수 있게 해줍니다.”

발행자는 위에서 언급한 Uniswap 기본 프로토콜을 기반으로 하며 DEX의 고유한 AMM 메커니즘에 따라 어떤 형태의 행동 확인이나 배경 조사 없이 익명으로 토큰을 나열하고 유동성 풀 거래 쌍(예: 자체 ERC-20)을 생성 및 설정합니다. 토큰/ETH)를 투자자가 거래할 수 있습니다.

(https://www.docdroid.net/APrJolt/risley-v-uniswap-PDF)

Uniswap의 분산형 특성은 프로토콜이 플랫폼에서 발행되는 토큰이나 상호 작용하는 토큰을 제어할 수 없음을 의미합니다. 판사는 "이러한 기본 스마트 계약은 각 유동성 풀에 고유하고 발행자가 작성한 토큰 계약과 다릅니다. 원고의 청원과 관련된 계약은 피고가 제공한 기본 계약이 아니라 발행자가 직접 작성한 것입니다. 발행자가 직접 작성한 쌍 또는 토큰 계약입니다.”

판사는 더 잘 설명하기 위해 몇 가지 비유도 했습니다. “예를 들어 자율주행차 개발자는 과실 여부와 상관없이 자동차를 이용해 제3자가 교통사고를 일으키거나 은행을 털게 한 것에 대해 책임을 집니다. 판사. 또한 결제 앱 Venmo 및 Zelle과 유사하게, "원고의 소송은 결제 플랫폼을 사용하여 마약 거래를 위한 자금을 이체한 마약 딜러가 아니라 이러한 결제 플랫폼에 책임을 묻으려는 시도에 해당합니다. ."

이 경우 책임을 져야 할 것은 소프트웨어 프로그램 개발자보다는 유해한 행위를 저지른 개인이다.

2.2 분산형 스마트 계약의 첫 번째 심판자

판사는 현재 DeFi 계약과 관련된 사법 판례가 부족하고, 아직 탈중앙화 계약에 대한 스마트 계약의 맥락에서 판단을 내린 법원이 없으며, 피고의 법적 책임을 추구할 수 있는 방법을 찾지 못했다는 점을 인정했습니다. 증권법.

2.2 분산형 스마트 계약의 첫 번째 심판자

판사는 현재 DeFi 계약과 관련된 사법 판례가 부족하고, 아직 탈중앙화 계약에 대한 스마트 계약의 맥락에서 판단을 내린 법원이 없으며, 피고의 법적 책임을 추구할 수 있는 방법을 찾지 못했다는 점을 인정했습니다. 증권법.

판사는 이 경우 Uniswap 프로토콜의 스마트 계약이 암호화된 상품 ETH 및 BTC에 대한 거래를 제공하는 것처럼 실제로 합법적으로 작동할 수 있다고 믿습니다. (법원은 여기의 스마트 계약 자체가 합법적으로 수행될 수 있다고 판결했습니다. 암호화폐 상품 ETH 및 비트코인 ​​교환).

이 연설에서 판사는 문장이 하나뿐이었지만 ETH의 상품 속성을 구체적으로 언급했습니다.

2.3 증권법에 따른 투자자 보호에 근거

증권법 제12(a)(1)항은 판매자가 증권법 제5항(증권 등록 및 면제)을 위반한 경우 투자자에게 손해 배상 소송을 제기할 수 있는 권리를 부여합니다. 청원은 암호화폐가 증권인지 여부에 대한 규제 난제에 근거한 것이기 때문에 판사는 “이 경우 법원이 결정하는 것이 아니라 의회가 결정하는 것”이라고 말했다. 원고가 주장한 조치에 대해 관련 규제 근거가 부족하다는 점을 이유로 "투자자들의 우려는 이 법원보다는 의회에 제기하는 것이 가장 좋다"고 결론지었습니다.

2.4 요약

SEC 의장 Gary Gensler는 지금까지 ETH를 증권으로 언급하는 것을 피했지만, Katherine Polk Failla 판사는 이 사건에서 이를 상품(Crypto Commodities)으로 직접 언급했으며 Uniswap 사건에서 증권법 적용 확대를 거부했습니다. 원고가 주장하는 행위를 은폐합니다.

Katherine Polk Failla 판사도 SEC 대 Coinbase 사건을 들었다는 점을 고려하여 암호화폐 자산이 증권인지에 대한 그녀의 반응은 다음과 같습니다. "이 상황은 법원이 결정하는 것이 아니라 의회가 결정합니다." 그리고 "ETH는 암호화폐 상품입니다" SEC v. Coinbase 사건에서도 같은 내용을 읽을 수 있나요?

그럼에도 불구하고 현재 DeFi에 관한 법률이 제정되고 있지만 규제 당국은 언젠가 이 회색 영역을 해결할 수도 있습니다. 그러나 Uniswap의 사례는 규제를 처리하기 위해 암호화된 DeFi 세계에 대한 샘플을 제공합니다. 즉, 분산형 거래소 DEX는 제3자가 발행한 토큰으로 인해 사용자가 입은 손실에 대해 책임을 질 수 없습니다. 이는 실제로 Ripple 사례보다 더 큰 영향을 미치며 DeFi에 좋습니다.

(https://twitter.com/dyorexchange/status/1697332141938389281)

3. 지옥 깊은 곳의 토네이도 캐시와 그 창시자

역시 블록체인에 배포된 DeFi 프로토콜이자 통화 혼합 서비스를 제공하는 토네이도 캐시(Tornado Cash)는 이상적인 상황은 아닌 것 같습니다. 2023년 8월 23일, 미국 법무부(DOJ)는 토네이도 캐시를 운영하는 동안 돈세탁 공모, 제재 위반, 무면허 송금 사업 운영 혐의로 토네이도 캐시 창립자인 로만 스톰(Roman Storm)과 로만 세메노프(Roman Semenov)를 형사 고발했습니다.

Tornado Cash는 사용자에게 거래 행위에 대한 개인 정보 보호를 제공하는 것을 목표로 하는 이더리움의 잘 알려진 통화 혼합 애플리케이션으로, 암호화폐 거래의 출처, 대상 및 상대방을 난독화하여 개인 정보 보호 및 익명 거래를 달성합니다. 2022년 8월 8일에 Tornado Cash는 미국 해외자산청(OFAC)의 제재를 받았습니다. 위 주소와의 모든 상호 작용은 불법입니다.

OFAC는 보도자료를 통해 2019년 이후 토네이도 캐시를 이용한 자금세탁 범죄 규모가 미화 70억 달러를 넘어섰다고 밝혔다. 토네이도 캐시는 미국과 해외의 불법 사이버 활동에 대해 실질적인 지원, 후원 또는 재정적, 기술적 지원을 제공해 왔다. 이러한 행위는 미국의 국가 안보, 외교 정책, 경제 건전성, 금융 안정성에 중대한 위협이 될 수 있으므로 OFAC의 제재 대상이 됩니다.

(https://www.researchgate.net/Figure/Example-of-the-Tornado-Cash-1-ETH-pool-addresses-A-through-F-deposit-to-and-withdraw_fig1_357925591)

3.1 Tornado Cash와 두 창립자에 대한 형사 고발

피고와 공모자들은 Tornado Cash Service의 핵심 기능을 개발하고 서비스 홍보를 위해 중요한 인프라 운영 비용을 지불했으며 그 대가로 수백만 달러를 받았다고 DOJ가 8월 23일 보도 자료에서 밝혔습니다. 피고인들은 거래의 불법성을 고의로 알고 있었고 법적으로 요구되는 고객 파악(KYC) 및 자금 세탁 방지(AML) 준수 조치를 구현하지 않기로 결정했습니다.

2022년 4월과 5월에는 북한의 사이버 범죄 조직인 라자루스 그룹(Lazarus Group)이 토네이도 캐시를 사용하여 수억 달러의 해킹 수익금을 세탁했습니다. 피고인들은 이것이 돈세탁 거래라는 것을 알고 서비스를 변경하여 규정을 준수하는 것으로 "나타났다"고 공개적으로 선언했지만 비공개 채팅에서는 변경 사항이 유효하지 않다는 데 동의했습니다. 이후 피고인들은 계속해서 서비스를 운영하고 수억 달러에 달하는 불법 거래를 더욱 용이하게 하여 Lazarus Group이 OFAC에서 차단된 재산으로 지정한 암호화된 지갑에서 범죄 수익금을 이동하도록 도왔습니다.

피고인들은 각각 자금세탁 공모 혐의 1건과 국제경제 비상권한법(International Economic Emergency Powers Act) 위반 음모 혐의로 기소되었으며, 두 혐의 모두 최대 징역 20년을 선고받을 수 있습니다. 그들은 또한 최대 5년의 징역형에 처할 수 있는 무면허 자금 송금 사업 운영 음모 혐의로 기소되었습니다. 연방 지방 법원 판사는 미국 선고 지침 및 기타 법적 요소를 고려한 후 진행 방법을 결정할 것입니다.

3.2 송금업의 정의(송금업)

미 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(FinCEN)는 토네이도 캐시와 그 창업자들을 면허 없이 송금 사업을 운영했다는 이유로 민사소송을 제기하지 않았다는 점에 유의해야 한다. Tornado Cash가 Money Transmitter의 정의에 속한다면 이는 해당 정의가 다른 유사한 DeFi 프로젝트에도 적용된다는 의미입니다. 일단 구현되면 이러한 프로젝트는 FinCEN에 등록하고 KYC/AML/CFT 프로세스를 거쳐야 하며 이는 DeFi 세계에 큰 영향을 미칠 것입니다.

FinCEN은 2019년에 암호화 활동의 비즈니스 모델을 분류하고, 비즈니스 유형에 따라 이를 송금인 정의에 포함할지 여부를 결정하는 가이드(2019 FinCEN Virtual Money Guidance)를 발행했습니다.

3.2.1 익명화 소프트웨어 제공자

Coin Center의 Peter Van Valkenburgh는 고소장에서 피고인이 면허 없이 자금 전송 사업을 운영했다는 유일한 주장은 그들이 대중을 대신하여 자금 전송 사업을 하고 있으며 FinCEN에 등록되지 않았다는 점이라고 밝혔습니다. 그러나 토네이도캐시는 실제로는 익명의 소프트웨어 제공자(Software Provider)로서 "송금인이 송금 서비스를 지원하기 위해 사용하는 배달, 통신 또는 네트워크 접속 서비스"만을 제공합니다.

2019년 지침에서는 익명의 소프트웨어 제공업체가 송금인의 정의에 속하지 않는 반면(익명화 소프트웨어 제공자는 송금인이 아님) 익명 서비스 제공업체(서비스 제공업체)가 이에 속한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

3.2.2 암호화폐 지갑 서비스 제공자(CVC 지갑)

최고의 기업인 Cravath, Swaine & Moore LLP도 2019년 가이드에서 자금 전송자로 명확하게 정의된 유일한 비즈니스인 암호화된 지갑 서비스 제공업체(CVC Wallet)를 비교하여 통화를 파생시키는 보고서를 발표했습니다. 송신기 - 전송 값은 완전히 독립적으로 제어되어야 하며(전송되는 값에 대한 전체 독립적 제어) 이 제어는 필요하고 충분합니다(필요하고 충분한 제어).

해당 사건에서 소장에는 피고가 Tornado Cash 소프트웨어/프로토콜을 어떻게 통제했는지 명시했지만, 피고가 자금 전송을 어떻게 통제했는지는 명시하지 않았습니다. 보고서는 Tornado Cash의 자금 이체 과정을 분석하고, 마지막으로 자금 이체를 위해서는 사용자가 키를 통해 상호 작용해야 하므로 암호화된 지갑 서비스 제공자처럼 자금 이체를 완전히 제어할 수 없음을 보여줍니다. "자금 전달자"의 범주. 정의".

3.2.3 DApp

Delphi Labs의 총책임자 @_gabrielShapir0은 Cravath의 관점에 동의하지 않으며, Cravath가 2019년 가이드라인인 분산형 애플리케이션(DApp)에서 암호화폐 활동의 또 다른 비즈니스 모델을 무시했다고 믿습니다.

(https://twitter.com/lex_node/status/1698024388572963047)

DApp에 대해 FinCEN이 말하는 내용은 다음과 같습니다. “DApp의 소유자/운영자는 DApp을 배포하여 다양한 기능을 수행할 수 있지만, DApp이 송금 사업을 수행하는 경우 송금자에 대한 정의가 DApp 또는 소유자/운영자에게 적용됩니다. DApp 운영자 또는 둘 다.”

이번 민원은 무면허 송금업, 즉 주체(개인, 법인, 비법인 단체)가 스마트 계약/DApp을 통해 송금업을 운영하는 경우, 무면허 송금업을 정의하는 2019 가이드라인의 DApps에 대한 이해를 바탕으로 하며, FinCEN의 규정은 다음과 같습니다. 적용하다.

FinCEN이 실제로 2019년 지침에서 그러한 내용을 언급했다면 발행 이후 이러한 해석을 해결하기 위해 DeFi 관련 시행 조치를 취하지 않은 이유가 무엇인지 궁금합니다. DeFi가 어떤 방식으로든 돈을 이동해야 한다는 점을 고려하면 이론적으로 모든 DeFi 애플리케이션에 적용될 수 있습니다(모두 어떤 방식으로든 돈을 이동하므로).

3.3 요약

FinCEN의 2019년 지침은 결국 지침일 뿐입니다. 이는 법무부에 구속력이 없으며 법적인 효력도 없습니다. 그러나 현재 미국 암호화 규제 체계가 없는 상황에서 이 지침은 여전히 ​​규제 태도를 반영하는 최고의 문서입니다.

그러나 DOJ의 접근 방식은 개별 행위자가 제3자가 취한 조치 또는 느슨한 커뮤니티 투표로 인한 결정에 대해 책임을 져야 하는지 여부를 포함하여 분산형 프로토콜의 미래에 대한 중요한 답이 없는 질문을 남깁니다. 미국 피고인 로만 스톰(Roman Storm)은 앞으로 며칠 안에 처음으로 법정에 출석해 기소될 예정이다. 그러면 법원은 이러한 미해결 문제를 해결할 기회를 가질 수 있습니다.

그러나 DOJ의 접근 방식은 개별 행위자가 제3자가 취한 조치 또는 느슨한 커뮤니티 투표로 인한 결정에 대해 책임을 져야 하는지 여부를 포함하여 분산형 프로토콜의 미래에 대한 중요한 답이 없는 질문을 남깁니다. 미국 피고인 로만 스톰(Roman Storm)은 앞으로 며칠 안에 처음으로 법정에 출석해 기소될 예정이다. 그러면 법원은 이러한 미해결 문제를 해결할 기회를 가질 수 있습니다.

메릭 갈랜드 법무장관은 "이번 기소는 암호화폐가 범죄를 은폐하는 데 사용될 수 있다고 믿는 사람들에 대한 또 다른 경고"라고 말했다. 크리스토퍼 레이 FBI 국장은 “FBI는 사이버 범죄자들이 범죄를 저지르고 그로부터 이익을 얻기 위해 사용하는 인프라를 계속해서 해체하고, 이들 범죄자를 돕는 모든 사람에게 책임을 물을 것”이라고 덧붙였다. 이는 AML/CTF에 대한 감독의 확고한 태도를 보여준다.

(https://techcrunch.com/2023/08/23/two-founders-behind-russian-crypto-mixer-tornado-cash-charged-by-us-federal-courts/)

4. 둘 다 DeFi 프로토콜인데 왜 천국과 지옥에 차이가 있나요?

Uniswap과 Tornado Cash의 두 사례에는 공통점이 있습니다: (1) 둘 다 블록체인에 배포된 스마트 계약이며 자율적으로 실행될 수 있습니다. (2) 둘 다 제3자에 의한 스마트 계약의 비준수/불법성으로 인해 발생합니다( 3) 규정을 준수하지 않거나 불법적인 행위로 인해 발생한 손해는 누가 책임져야 합니까?

차이점은 다음과 같습니다.

Uniswap 사건에서 판사는 (1) 블록체인의 기본 스마트 계약은 발행자 자체가 배포한 토큰 계약과 다르며 기본 스마트 계약의 법적 운영에는 문제가 없으며 누군가가 피해를 입힌 경우에는 다음과 같이 판단했습니다. , (3) 그러면 발행인이 책임을 져야 합니다.

토네이도 캐시의 경우, 제3자의 불법 사용으로 인해 규제 개입이 발생했지만, 토네이도 캐시의 창립자가 고의로 프로토콜을 통제하고 인터넷에서 불법 활동을 저지를 수 있는 능력을 갖고 있다는 점에서 차이점이 있다고 불만사항은 지적했습니다. 편의를 제공하고 국가 안보 이익을 침해하는 행위. 책임을 누가 질지는 자명하다.

(https://www.coindesk.com/policy/2021/10/19/defi-is-like-nothing-regulators-have-seen-before-how-should-they-tackle-it/)

5. 마지막에 쓰세요

2023년 4월 6일, 미국 재무부는 세계 최초의 DeFi 기반 불법 금융 활동 평가 보고서인 2023 DeFi 불법 금융 활동 평가 보고서를 발표했습니다. 보고서는 미국 AML/CFT 규제를 강화하고 가능한 경우 암호화폐 서비스 제공업체의 미국 은행 비밀법에 따른 의무 준수를 개선하기 위해 암호화폐 활동(DeFi 서비스 포함)에 대한 비즈니스 수준의 시행을 권장합니다.

2023년 4월 6일, 미국 재무부는 세계 최초의 DeFi 기반 불법 금융 활동 평가 보고서인 2023 DeFi 불법 금융 활동 평가 보고서를 발표했습니다. 보고서는 미국 AML/CFT 규제를 강화하고 가능한 경우 암호화폐 서비스 제공업체의 미국 은행 비밀법에 따른 의무 준수를 개선하기 위해 암호화폐 활동(DeFi 서비스 포함)에 대한 비즈니스 수준의 시행을 권장합니다.

미국 규정도 이 아이디어를 따르고 있으며 KYC/AML/CTF 관점에서 암호화된 자산의 입출금 활동을 감독하고 소스 제어를 달성하고 있음을 알 수 있습니다.예를 들어 Tornado Cash는 사이버 범죄자에게 자금 세탁 편의성을 제공합니다. 프로젝트 비즈니스 준수, 예를 들어 CFTC v. Ooki DAO 사건의 경우 규제 기관은 Ooki DAO의 비즈니스가 CFTC 규정을 위반했다는 이유로 규제 집행에 개입했습니다. 예를 들어 Tornado Cash의 경우 규제 기관은 FinCEN의 통화 전송 규정 규제 집행을 위반했기 때문에 개입했습니다.

미국 암호화 규제 프레임워크가 불분명하지만 현재 Uniswap은 위험 통제 조치(특정 토큰 차단)를 구현하는 데 있어 규제 기관과 적극적으로 협력하기 위해 미국에 운영 기관과 재단을 설립했으며 UNI 토큰은 항상 거버넌스 기능만 가지고 있었습니다. 보안 토큰에 대한 분쟁과 관련된) 이러한 조치는 다른 DeFi 프로젝트가 감독을 처리할 수 있는 좋은 샘플을 제공하고 있습니다.

기술 자체는 무죄지만, 기술 도구를 사용하는 사람은 무죄인데, 유니스왑 사건과 토네이도캐시 사건 모두 같은 대답을 내놨습니다.