2023년 9월 7일, 미국 상품선물위원회(CFTC)는 다시 한번 탈중앙화금융(DeFi) 분야에 집중하여 Opyn, Inc., ZeroEx, Inc., Deridex, Inc. 등 3개사에 제재를 가했습니다. 미국에 위치한 블록체인 회사는 벌금을 부과했고 회사는 결국 벌금을 수용하고 합의했습니다.

Uniswap이 법정에서 DeFi 산업에 가져온 "승리의 열매"를 즐기기도 전에 CFTC는 일주일 후 이를 즉시 무자비하게 분쇄하고 DeFi 파생상품 시장은 물론 전체 DeFi 산업에 직접 규제 대포를 겨누었습니다.

본 글에서는 이번 CFTC 규제 시행 사건의 배경과 CFTC 내부의 반대 입장을 정리하여 DeFi 업계에 미칠 후속 영향과 대응 전략을 분석해 보겠습니다.

TL;DR

1. 사건 배경

CFTC 보도 자료에 따르면 Opyn과 Deridex는 자체 블록체인 기반 프로토콜과 웹사이트를 개발 및 배포했으며, 웹사이트에서는 각각 토큰 파생 상품 거래와 무기한 계약 거래를 제공합니다. 이러한 유형의 거래는 스왑/레버리지/마진 소매 상품 거래이며 미국 상품거래소법(CEA) 및 CFTC 규정을 준수하는 등록된 거래소의 소매 사용자에게만 제공될 수 있습니다. Opyn과 Deridex는 CFTC에 등록한 적이 없으며 은행비밀보호법에서 요구하는 고객식별 절차를 거치지 않고 서비스를 제공한 경우 또한 Opyn은 미국 사용자의 서비스 이용을 제한하는 몇 가지 조치를 취했지만 이러한 조치는 실제로 효과가 없었으며 Deridex는 아무런 조치도 취하지 않았습니다.

ZeroEx 회사는 사용자가 여러 토큰 간에 거래할 수 있는 DEX와 유사한 프로토콜(0x 프로토콜)과 Matcha 애플리케이션을 개발하고 배포합니다. 그러나 투자자가 거래할 수 있도록 DEX에는 제휴되지 않은 제3자가 배포한 일부 레버리지/마진 토큰이 있습니다. CFTC는 이러한 성격의 거래가 CEA 및 CFTC 규정을 준수하는 등록된 거래소의 소매 사용자에게만 제공될 수 있다고 믿고 있으며 ZeroEx는 CFTC에 등록한 적이 없으므로 불법적으로 서비스를 제공합니다.

따라서 Deridex와 Opyn은 SEF(Swap Execution Facility) 또는 DCM(Designated Contract Market) 등록 실패, FCM(Futures Commission Merchant) 등록 실패, FCM(Futures Commission Merchant) 등록 실패 등의 혐의로 기소되었습니다. ), FCM에서 요구하는 대로 고객 식별 절차를 구현하는 능력(은행 비밀법 준수 프로세스의 일부). 동시에 ZeroEx, Opyn 및 Deridex도 암호화폐 자산의 레버리지 및 마진 소매 상품 거래를 불법적으로 제공한 혐의로 기소되었습니다.

혐의에 따르면 CFTC는 개발 운영 회사인 오핀(Opyn), 제로엑스(ZeroEx), 데리덱스(Deridex) 3곳에 각각 미화 25만 달러, 20만 달러, 10만 달러의 민사 벌금을 지불하고 위반을 중단하도록 요구했습니다. 화해에 따라 세 회사는 추가 법적 조치를 피하기 위해 민사 벌금을 지불하기로 합의했습니다.

CFTC 집행 이사인 Ian McGinley는 "옛날에는 DeFi 프로젝트 당사자들 사이에 탈중앙화에서 체인이 법 밖에 있는 장소라는 고유한 생각이 있었습니다. 그러나 이는 사실이 아닙니다. DeFi 산업은 혁신적일 수 있습니다. , 복잡하고 끊임없이 진화합니다. 그렇습니다. 그러나 법 집행 기관도 시대에 발 맞춰 미국 사용자가 파생 상품을 거래할 수 있는 불법 미등록 플랫폼을 적극적으로 추구할 것입니다."

CFTC 집행 이사인 Ian McGinley는 "옛날에는 DeFi 프로젝트 당사자들 사이에 탈중앙화에서 체인이 법 밖에 있는 장소라는 고유한 생각이 있었습니다. 그러나 이는 사실이 아닙니다. DeFi 산업은 혁신적일 수 있습니다." , 복잡하고 끊임없이 진화합니다. 그렇습니다. 그러나 법 집행 기관도 시대에 발 맞춰 미국 사용자가 파생 상품을 거래할 수 있는 불법 미등록 플랫폼을 적극적으로 추구할 것입니다."

2. CFTC 회원의 이의제기

2.1 CFTC 규제 원칙과의 충돌

CFTC가 위와 같은 규제 집행 결정을 내렸음에도 불구하고 CFTC 위원 Summer K. Mersinger는 여전히 이에 대해 이의를 제기했습니다. 그녀는 다음과 같이 말했습니다: 이번 규제 집행은 CFTC가 이전에 관여한 적이 없는 영역인 분산형 환경의 DeFi 프로토콜 및 애플리케이션을 목표로 합니다. 그렇다면 이 분야의 첫 번째 규제 태도가 특히 중요합니다.

지난해 CFTC는 2022~2026년 전략 계획에서 DeFi 감독이 이해관계자 참여와 소통을 강화할 것이라고 밝혔으며, DeFi와 같은 혁신 산업에는 광범위한 이해관계자 참여가 필요하다는 점을 인정했습니다. 그러나 이번 규제집행 행태는 전략계획과 전혀 다르다. CFTC의 “규제 및 집행이 먼저, 커뮤니케이션 모델은 나중에”는 의회가 요구하는 전략 계획과 “책임 있는 혁신”의 목적에 어긋납니다.

그녀는 이 경우 고객 자금이 유용되었거나 DeFi 프로토콜/애플리케이션으로 인해 시장 참가자가 피해를 입었다는 징후가 없다고 말했습니다. CFTC의 불합리한 규제적 사고는 "가상" 투자자를 보호할 수 있지만 책임 있는 혁신을 촉진할 수 없으며 DeFi 산업을 미국 시장에서 추방할 뿐입니다.

2.2 Uniswap 판례와의 충돌

또한 그녀는 ZeroEx의 규제 시행을 통해 매우 현실적인 질문을 제기했습니다. DeFi 프로토콜이 합법적인 목적으로 개발 및 배포되었지만 관련 없는 제3자가 CEA 및 CFTC 규정을 위반하는 목적으로 사용하는 경우 누가 책임을 져야 할까요? 이것을 위해? DeFi 프로토콜 개발자는 영원히 책임을 져야 합니까?

이러한 질문은 실제로 이전 Uniswap 사건에서 답변되었습니다(기사 참조: DeFi 규제의 슬픔, 천국의 Uniswap, 지옥의 토네이도 현금) 법원은 사법적 관점에서 우리에게 말했습니다: Uniswap 개발자와 투자자는 다음과 같은 책임을 져서는 안 됩니다. Uniswap의 기반이 되는 스마트 계약과 제3자가 배포하는 토큰 계약은 완전히 다르기 때문에 이 프로토콜을 사용하여 발생하는 손해에 대해 당사는 책임을 지지 않습니다.

그렇다면 제로엑스의 규제집행에도 유니스왑의 판례가 적용될 수 있다고 본다.CFTC의 규제집행은 판례를 완전히 위반한 것이다.

2.3 DeFi에 대한 CFTC 규정 준수 경로는 없습니다.

이의 제기에서 Summer K. Mersinger 회원은 기존 CFTC 규정은 중앙화된 중개자를 대상으로 하며 규제 요구 사항은 중앙화된 기관이 규정을 준수하는 중개자(예: 선물 중개인 FCM)로 등록한 후 의무를 이행하는 것이라고 밝혔습니다. 은행비밀보호법에서 요구하는 KYC/AML/CTF 절차 및 규제 요구 사항에 따른 비즈니스 규정 준수 요구 사항.

이러한 규제 규정은 탈중앙화 및 탈중개 DeFi 프로토콜에는 적합하지 않습니다. 탈중앙화 환경에서 중개 기관이 설립한 선물 브로커(FCM)로 DeFi 프로토콜을 등록하도록 요구하는 방법은 무엇입니까? 이는 해결해야 할 문제이며 CFTC는 이러한 규제 집행에 직접 응답하지 않았습니다.

그러나 반대가 아무리 강력하더라도 CFTC의 규제 집행은 동일하게 유지됩니다.

3. DeFi 파생상품 거래 시장에 큰 영향을 미칠 것입니다.

3.1 CFTC는 SEC보다 더 무서운 규제 기관일 수 있습니다.

SEC의 이전 규제 집행과 암호화 업계에 대한 사법적 문제로 인해 사람들은 CFTC가 암호화 업계에 더 우호적인 규제 기관이 될 수 있다고 잘못 믿고 있으므로 CFTC에 더 많은 규제 권한이 부여되어야 합니다. 그러나 최근 DeFi 프로젝트에 대한 규제 시행에서 CFTC는 점차 그 정체를 드러냈습니다. CFTC가 전체 DeFi 산업을 직접적으로 파괴할 수도 있습니다.

이번 CFTC의 규제 집행은 파생상품 거래에 관여하거나 파생상품 거래 기능(AMM 메커니즘 기반 DEX 포함)을 갖는 DeFi 프로토콜에 대한 경고를 울렸습니다. 이러한 프로토콜이 미국 사용자에게 서비스를 제공하는 경우 CFTC에 직접 노출될 수 있습니다. 규제 대포에 빠졌습니다. Delphi Labs의 총괄 관리자인 Gabriel Shapiro는 "미국에서는 모든 DeFi가 불법이 될 것입니다."라고 말했습니다.

그는 인터뷰에서 다음과 같이 말했습니다. 우선 CFTC 대 Ooki DAO 사건에서 파생상품 거래 기능을 갖춘 DeFi 프로토콜은 CFTC의 표적이 되었습니다(기사 참조: DeFi 감독, Uniswap은 천국에, Tornado Cash는 천국에 있습니다). 지옥 ) 또는 이 규제 시행은 모두 CEA 및 CFTC 규정을 준수하지 않아 DeFi 프로토콜에 대해 수행됩니다.

둘째, CEA 및 CFTC의 관련 규정에 따르면 "개인 또는 법인은 CFTC로부터 관련 등록 또는 라이센스를 취득하지 않는 한 상품의 레버리지/마진/금융 거래에 참여할 수 없습니다." 그러나 기본적으로 모든 DeFi 프로토콜은 암호화폐에 참여합니다. 자산(암호화폐 상품) 레버리지/마진/금융 거래 및 상품 스왑(상품 스왑) 거래는 기초 상품의 가치를 기준으로 가치가 구성되는 파생상품 계약으로 이해될 수 있습니다. 따라서 wETH를 생성하기 위해 ETH를 약속하는 Lido와 같은 DeFi 프로토콜은 상품 스왑 거래의 정의를 충족합니다.

따라서 이론적으로는 기본적으로 모든 DeFi가 CFTC의 규제 범위에 포함되어야 합니다. 이는 매우 무서운 이론입니다. 현재 CFTC는 이번 규제 집행에서 3개의 소규모 DeFi 프로토콜(보다 쉬운 규제 집행을 위해 미국에 기반)만을 대상으로 하고 있으며 향후에는 규모가 큰 프로토콜을 대상으로 할 수도 있습니다.

Gabriel Shapiro의 이론은 매우 무섭지만 실제로는 SEC, CFTC, DOJ의 일방적인 규제 집행이 여전히 사법 및 입법 채널을 통해 처리될 수 있습니다. 규제는 법을 설명할 수 없고, 법을 만들 수도 없기 때문이다.

3.2 어떤 규정을 위반했으며, 누가 책임을 지게 됩니까?

이제 CFTC가 관할권 내에서 DeFi 프로토콜에 대해 공격을 개시할 수 있게 되었는데, 그 이유는 무엇입니까? 누가 책임을 질 것인가?

Summer K. Mersinger 커미셔너는 이 경우 고객 자금이 유용되었거나 DeFi 프로토콜로 인해 시장 참가자가 피해를 입었다는 징후가 없다고 말했습니다. CFTC는 CEA 및 CFTC 규정 준수 등록 요구 사항을 위반했다고만 밝혔습니다.

CFTC의 이론적 근거는 Brian D. Quintenz(전 CFTC 회원, 현 a16z 파트너)가 2018년에 한 연설을 참조할 수 있습니다. 스마트 계약 계약의 경우 먼저 그것이 어떤 종류의 계약인지, 스왑/스왑인지 여부를 명확히 하십시오. 선물/옵션 계약. 미국 사용자용인가요? 그렇다면 소프트웨어 코드든 무엇이든 CFTC 규정을 따라야 합니다.

규정을 위반하면 책임은 누구에게 있나요?

여기에는 완전히 논의되고 논의되어야 할 거대한 공간이 있습니다. 이 문제에 대한 대부분의 변호사들의 관점은 유니스왑 사건의 판사의 관점과 일치합니다. 즉 사악한 제3자가 범죄를 저지르도록 통제할 수 없는 개발자보다는 사악한 제3자가 발생한 피해에 대한 책임을 져야 한다는 것입니다. 개발자는 제출된 코드를 게시하기만 하면 됩니다.

그러나 토네이도 캐시 창립자에 대한 미국 법무부의 형사 고발, CFTC v. Ooki DAO 사건, 이번 CFTC의 규제 집행 등을 종합하면 감독당국은 그렇게 생각하지 않는 것으로 보인다. CFTC는 개발자가 사악한 제3자의 행동을 통제할 수 없더라도 여전히 사악한 제3자의 책임을 개발자에게 돌립니다. 예를 들어, ZeroEx에 대한 규제 집행에서 감독은 프로토콜 개발자가 상장된 파생상품 토큰과 관련되어 있는지 또는 프로토콜 개발자가 파생상품 토큰의 상장을 통제할 수 있는 능력이 있는지 여부를 고려하지 않았습니다.

4. 후속 DeFi 프로젝트를 어떻게 운영하나요?

4. 후속 DeFi 프로젝트를 어떻게 운영하나요?

가장 직접적인 대답은 미국에서 탈출하여 미국 사용자를 차단하는 것입니다.

물론 차단 방법에 대한 고려 사항도 있는데, Opyn은 미국 사용자의 서비스 이용을 제한하기 위한 몇 가지 조치를 시행했지만 이러한 조치는 실질적인 효과가 없으며 여전히 CFTC의 처벌을 받고 있습니다. 미국 IP를 차단하는 것만으로는 충분하지 않을 수도 있습니다. 미국의 VPN도 차단해야 할까요, 아니면 미국의 월렛도 차단해야 할까요? 이는 기술적 수단을 통해 달성하기가 더 쉬울 것입니다.

물론, 주목해야 할 몇 가지 미국 요소가 있습니다: (1) 미국 사용자가 사용할 수 있습니다(계좌, 지갑, 거래 등 포함), (2) 웹사이트나 제품이 미국 서버(AWS? ), (3) 서비스가 미국 홍보 또는 마케팅에 있는 경우, (4) 회사, 직원, 임원, 대리인 및 기타 인력이 미국에 있는 미국인인 경우, (5) 미국에서 제3자 서비스 제공업체와 거래하는 경우 (6) 미국과 관련된 금융 계정.

일반적으로: (1) 규제 범위에 빠지지 않도록 이용 약관에 대한 설명을 포함하여 차폐가 완전해야 합니다. (2) 개인이 공동으로 DeFi 프로토콜에 대한 개별적인 책임 책임, (3) 미국 탈출. 코인베이스 등 거대 기업들도 미국 감독하에 파생상품 사업을 진행하는 데 소심해 CFTC에 적극적으로 라이선스 자격을 신청하기 위해 역외 파생상품 사업을 시작했다.

운영 방법에 적용 가능한 범위는 매우 광범위하며 구체적인 내용은 여전히 ​​사례별로 검토해야 합니다.

5. 마지막에 쓰세요

Ooki DAO 사건을 통해 CFTC는 DeFi 비즈니스 위반 사항을 확인하고 체인의 DAO와 DAO 내의 토큰 투표 회원에 대한 책임을 맡았습니다. 앞서 "CFTC가 오오키다오(Ooki DAO)를 상대로 승소해 DAO가 법적 책임을 질 수 있다는 선례를 세웠다"는 기사에서는 "DAO가 소송의 대상이 된 이후에는 체인은 더 ​​이상 체인 외부의 장소가 되지 않을 것"이라고 썼다. 우리는 이것을 체인의 DAO, DeFi 및 DEX 프로젝트를 감독하는 돌파구로 사용할 수 있습니다." 그런데 아무도 그것에 관심을 기울이지 않는 것 같나요? ? ?

그런데 이번 CFTC의 규제 집행은 위의 관점을 확인한 것에 불과합니다. CFTC는 Ooki DAO 사건을 기반으로 DeFi 프로토콜 3개를 직접 짓밟았고, 동일한 위반 사유에 대해 개발사에 주된 책임을 지게 했습니다.

SEC는 CeFi를, CFTC는 DeFi를, FinCEN은 글로벌 암호화폐 자산 유통을 위한 KYC/AML/CTF에 중점을 둘 예정입니다. 이는 2024년 미국 선거 연도 이전에 암호화폐 자산에 대한 규제 환경이 되어야 합니다.