이 기사에서는 Coinbase, Uniswap, ZeroEx, OPYN 및 Deridex와 같은 사례를 분석하고 평가하며 미국의 규제 상황이 훨씬 더 낙관적이라는 것을 발견했습니다.

작성자: Miles Jennings 및 Brian Quintenz, a16z 암호화

편집자: Peng SUN, Foresight News

최근의 주요 집행 조치와 법원 결정은 Web3 규제에 관한 미국 정부 내 다양한 ​​행위자의 견해를 보여줍니다. 새로운 법률이 없다면 Web3는 이미 다른 규정에 직면하게 될 것입니다. 그러나 이는 또한 Web3를 적절하게 규제하기 위한 새로운 법안을 마련하여 정책 목표를 달성하고 미국에서 Web3의 성장을 위한 길을 닦는 방법을 알려줍니다.

우리는 “RANP(규제 Web3 애플리케이션 비 프로토콜)”에 기반한 프레임워크가 특히 Coinbase(Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN 및 Deridex와 관련된 규제 조치를 검토, 맥락화 및 평가하는 데 도움이 될 것이라고 믿습니다. 우리는 이러한 규제 조치가 소프트웨어 및 그 개발자(RANP의 핵심 원칙)가 아닌 기업을 대상으로 하는 것이 적절하게 이루어졌는지 검토하고, RANP 준수 여부와 기존 법률 적용 여부를 기준으로 평가했습니다. 전반적으로, 이는 소프트웨어보다는 비즈니스에 중점을 둔 RANP의 초점과 대체로 일치하지만 기존 법률의 적용에서는 다릅니다. 따라서 우리는 미국의 현재 규제 상황에 대해 더욱 낙관적입니다.

평가방법

RANP 파트 4에 설명된 대로 기존 규정이나 새로운 법률이 Web3 프로젝트에 어떻게 적용되어야 하는지 평가할 때 우리의 접근 방식은 프로젝트의 기본 소프트웨어 계약의 성격과 규제 대상 여부를 검토하는 것부터 시작됩니다. 규제되는 경우 프로토콜을 참조하는 특정 응용 프로그램에 대한 규제 개입이나 감독(또는 책임)의 적절한 정도를 분석합니다.

RANP 2부에서 논의한 것처럼 Web3 프로토콜이 중앙 집중식 규제를 촉진하더라도 정부나 기관의 규제 초점은 항상 추가 규제의 장단점 균형을 맞춰야 합니다. 일반적으로 정부는 개인의 오픈 소스 소프트웨어 배포 자유를 침해해서는 안 됩니다. 대신 정부는 불법 활동을 촉진하거나 기존 규제를 회피하기 위해 신기술을 사용하는 등 관할권 내 비즈니스 관련 활동에 대한 규제에 집중해야 합니다.

1단계: 계약 평가

우리는 오픈 소스, 분산화, 자율성, 표준화, 검열 저항성, 무허가성 여부를 결정하여 프로토콜의 성격을 평가합니다. 이러한 기능의 중요성을 인식하고 프로토콜을 채택하도록 장려하는 규정을 통해 개방성, 자유 및 신뢰할 수 있는 중립성을 촉진하는 인터넷 프로토콜이 탄생해야 합니다. 실제로 이것이 현재 인터넷의 기본 계층이 설계되는 방식이며 정부가 네트워크 사용에 대한 책임을 보는 방식입니다. 프로토콜에 이러한 특성이 있으면 중앙화된 기업이 자신이 제어하는 ​​블록체인에 배포된 스마트 계약을 사용하여 규제를 회피하려는 경우와 같이 규제 차익거래에 사용될 가능성이 줄어듭니다.

사례 연구에서 우리는 관련 규제 기관의 주장(혐의가 사실인지 여부에 관계없이), 업계 상식, 재판장의 판결 등의 기준을 바탕으로 각 계약을 평가합니다.

2단계: 지원서 평가

분석의 두 번째 단계에서는 애플리케이션이나 비즈니스의 특성을 기반으로 프로토콜을 사용하는 애플리케이션이나 비즈니스가 어느 수준의 위험과 규제를 감수해야 하는지 평가해야 합니다. 우리는 RANP Part 4의 중앙 집중식 및 분산형 거래소에 대해 설정된 표준을 따릅니다. 우리 연구에서 규제 적용이나 책임 할당은 애플리케이션이나 비즈니스 특성에 따른 위험이 관련되고 해당 위험이 해결되는 상황에만 적용됩니다.

실제로 기존 규정과 관련하여 우리는 그러한 규정을 Web3으로 확장하는 것이 RANP의 맥락에서 합리적인지, 아니면 블록체인 기술의 고유한 특성을 고려할 때 더 표적화된 규정이 필요한지 여부를 평가합니다. 즉, "동일한 사용자 활동, 동일한 사용자 위험, 동일한 규칙"이라는 개념이 적절한가요? 아니면 기본 기술이 유사한 사용자 활동이 다른 위험을 야기하므로 이러한 차이를 설명하기 위한 특수 규칙이 필요하다는 것을 의미합니까?

평가: 분석 요약

Web3 활동에 대한 미국 규제 프레임워크는 아직 완성되지 않았지만 우리가 분석한 사례는 업계의 많은 사람들이 믿는 것만큼 심각하지 않은 잠재적인 성숙도의 징후를 보여줍니다. 결정적으로, 이러한 사례 중 어느 것도 규제 기관이나 법원이 단순히 코드 개발, 게시 또는 배포만을 위해 "개발자를 표적으로 삼고 있다"는 결정적인 증거를 제공하지 않습니다. 반대로 규제 기관과 법원은 일반적으로 RANP에 따라 불법 활동(코드 사용 포함)에 연루된 기업을 표적으로 삼는다는 강력한 증거가 있습니다. 이러한 구별은 매우 중요합니다. 코드를 게시하는 개발자만을 표적으로 삼는 것은 미국에서 Web3의 잠재력을 약화시키고 Web3의 미래를 파괴할 것입니다. 기존 법률(또는 기존 법률의 의도) 위반을 조장하는 회사를 표적으로 삼는 것은 합리적인 규제의 길을 열어줍니다. 기본 기술이 번창할 수 있도록 하는 Web3 도로의

Coinbase에 대한 미국 증권거래위원회(SEC)의 조치와 ​​Uniswap 사건에 대한 판사의 분석은 초점이 프로토콜이 아니라 비즈니스에 있다는 것을 명백히 보여줍니다. CFTC의 조치는 모호하고 문제가 있지만 동일한 결론에 도달하기는 어렵습니다. Web3 공간에서 현재까지 모든 CFTC 조치 및 합의에 대한 분석에 따르면 많은 기회가 존재하지만 아직 개발자나 프로토콜을 대상으로 하지 않은 것으로 나타났습니다. 그러나 CFTC와 SEC의 조치는 두 기업 모두를 대상으로 했지만 집행에 대한 규제 접근 방식과 혁신 촉진 실패로 인해 등급이 상대적으로 낮았습니다.

그 외에도 SEC와 CFTC의 조치는 구별하기 쉽습니다. Coinbase Wallet에 대한 SEC의 조치는 알려지지 않았으며 비생산적입니다. 규제 지침과 대상 규칙 제정이 투자자를 보호하고 금융 혁신을 촉진하는 데 더 도움이 될 것입니다. 더욱이, 문제가 되는 행위를 규율하거나 규정 준수 경로를 제공하는 명확한 규정이 없는 경우, 이 조치는 기존 규정의 범위를 근본적인 공정성과 적법 절차에 도전하는 수준으로 확대합니다.

그러나 CFTC는 보다 원칙적이며 문제의 비즈니스 활동에 적용되는 규정을 사용합니다. 우리의 평가에 따르면, 이러한 행위는 공정성과 적법절차에 위배되지 않습니다. 그러나 우리는 혁신을 촉진하기 위해 이러한 비즈니스를 샌드박스 또는 새로운 규제 구조로 전환하는 것이 최선의 해결책이라는 Summer K. Mersinger 위원의 반대 의견에 강력하게 동의합니다. 하지만 CFTC는 소비자에게 구체적인 혜택을 줄 수 있는 새로운 파생상품 구조를 받아들이지 않기 때문에 책임 있는 혁신을 이끌어내기도 어렵다.

법 집행 조치 사례

Coinbase(Wallet), Uniswap, ZeroEx, OPYN 및 Deridex가 취한 조치에 대한 분석을 기반으로 우리는 각 조치의 결과에 대한 간략한 분석과 함께 아래에 여러 등급을 개발했습니다.

사례: SEC 대 Coinbase(월렛)

등급: F

상태: 보류 중

SEC는 1934년 증권거래법에 따라 코인베이스가 미등록 브로커-딜러로 운영되어 코인베이스 지갑 사용자가 블록체인에 배포된 소프트웨어 프로토콜을 통해 디지털 자산을 교환할 수 있도록 했다. 불만 사항은 지갑의 기본 코드 개발이나 교환을 수행하는 데 사용하는 분산형 자율 프로토콜보다는 Coinbase의 지갑 관련 비즈니스 활동에 초점을 맞춘 RANP와 대체로 일치합니다.

SEC는 1934년 증권거래법에 따라 코인베이스가 미등록 브로커-딜러로 운영되어 코인베이스 지갑 사용자가 블록체인에 배포된 소프트웨어 프로토콜을 통해 디지털 자산을 교환할 수 있도록 했다. 불만 사항은 지갑의 기본 코드 개발이나 교환을 수행하는 데 사용하는 분산형 자율 프로토콜보다는 Coinbase의 지갑 관련 비즈니스 활동에 초점을 맞춘 RANP와 대체로 일치합니다.

RANP는 지갑 교환 기능과 같은 애플리케이션을 규제 범위에 포함시키는 데 타당한 이유가 있다고 생각하지만 현재 미국 규정에서는 그러한 활동을 명시적으로 금지하지 않습니다. SEC는 어떤 활동이 중개 행위에 해당하는지 여부는 일반적으로 사실과 상황에 대한 테스트가 필요하다는 점을 항상 강조해 왔지만 이 규제 사례는 Wallet에 포함되지 않았습니다. 이러한 상황에서 RANP는 "규제 허점"을 해결하기 위해 기존 규정을 과도하게 확장하려는 시도에 강력히 반대합니다. 특히 대상 활동 및 위험이 기존 규정 및 지침에서 다루려는 의도와 크게 다른 경우에 더욱 그렇습니다. 불행하게도 이것이 바로 SEC가 Coinbase가 지갑을 통해 중개 서비스를 제공한다고 비난한 것입니다.

따라서 SEC의 혐의는 규제 조치가 역효과를 낳는 사례 중 하나이며, 규제 지침과 표적 규칙 제정이 투자자를 보호하고 금융 혁신을 촉진하는 데 더 도움이 될 수 있습니다.

사례: Risley 대 Uniswap

등급: A

상태: 판사는 최종 명령과 의견으로 기각 신청을 승인합니다.

Failla 판사는 Uniswap 분산형 거래 프로토콜 및 Uniswap.org 웹 사이트 인터페이스의 운영에 대한 책임을 피고에게 묻기 위해 Uniswap Labs 및 기타 피고를 상대로 제기된 집단 소송을 기각했습니다. Failla 판사는 대체로 RANP에 동의하여 원고의 요청을 거부했습니다. 특히 스마트 계약 프로토콜과 개발자는 규제와 책임에서 제외되어야 하지만 Web3 애플리케이션이 사용자에게 점점 더 큰 위험을 안겨주기 때문에 이러한 애플리케이션의 의무를 늘릴 이유도 있다는 점을 법적인 추론을 통해 주장했습니다.

사례: CFTC 대 ZeroEx

등급: C

상태: CFTC 청구가 최종적으로 해결되었습니다.

CFTC는 0x 스마트 계약 프로토콜과 Matcha.xyz 웹사이트 인터페이스를 통해 특정 레버리지 디지털 자산 거래를 촉진함으로써 상품거래소법(CEA)을 위반한 ZeroEx, Inc.를 상대로 조치를 취했습니다. CFTC의 모호한 언어 사용과 규제 집행에 대한 의존은 Web3에 대한 전반적인 규제 접근 방식에 불필요한 혼란을 야기하지만 CFTC의 조치는 일반적으로 RANP와 일치합니다. 이 조치는 CFTC의 주요 초점이 자율 소프트웨어 프로토콜이 아닌 애플리케이션을 운영하는 기업에 남아 있음을 분명히 증명합니다. 예를 들어, CFTC는 침해 자산이 Matcha에서 제거된 후에도 미국인이 계속해서 Matcha 웹 페이지에 액세스할 수 있도록 보장하는 Matcha 인터페이스와 ZeroEx와의 합의 계약을 자주 언급했습니다. 동시에, 침해 자산은 여전히 ​​미국 밖에서 거래될 수 있습니다.

그러나 CFTC의 접근 방식은 RANP에서 요구하는 혁신을 촉진하는 데 실패했습니다. Matcha 인터페이스와 같은 비영리 애플리케이션은 특히 레버리지 자산을 안전하게 제공할 수 있고, Matcha 인터페이스의 경우처럼 레버리지 자산이 사용 가능한 자산의 작은 부분을 나타내는 경우 혁신을 촉진하기 위해 관련 규정에 따라 유연해야 합니다.

그럼에도 불구하고 CFTC가 말차 인터페이스에 CEA를 적용하는 것은 일반적으로 RANP의 규제 초점과 일치합니다. 이는 기존 법률을 합리적으로 적용하여 완전히 예측 가능하고 피할 수 있게 하며 잠재적인 규제 차익거래를 억제합니다.

사례: CFTC 대 Opyn

등급: B

상태: CFTC 청구가 최종적으로 해결되었습니다.

CFTC는 스마트 계약 프로토콜과 opyn.co 웹사이트 인터페이스를 통해 블록체인 기반 파생상품의 생성, 구매, 판매 및 거래를 촉진함으로써 CEA를 위반한 Opyn에 대해 조치를 취했습니다. CFTC 역시 제로엑스 소송과 마찬가지로 모호한 표현을 사용하고 강제적인 규정을 부과하고 있다. 그럼에도 불구하고, 이 조치는 일반적으로 RANP를 따르며 CFTC가 소프트웨어가 아닌 비즈니스 규제에 초점을 맞추고 있음을 더욱 강력하게 나타냅니다. Opyn과 합의에 도달한 후 CFTC는 Opyn이 미국 지적 재산권에 대한 더 강력한 봉쇄를 채택하는 데 만족한 것처럼 보였습니다. 그 동안 해당 제품은 미국 이외의 지역에서 계속 판매됩니다.

그럼에도 불구하고 CFTC는 혁신을 지원하는 데 실패했습니다. Opyn의 제품은 정말 혁신적이며 프로그래밍 가능한 블록체인이 역사적으로 파생 상품 및 영구 미래와 관련된 많은 위험을 어떻게 제거할 수 있는지 완벽하게 보여줍니다.

그럼에도 불구하고 CFTC의 조치는 RANP의 규제 우선순위와 일치합니다. Opyn 웹사이트 인터페이스는 미국에서 불법 활동을 조장하고 미국인이 사이트를 사용하는 것을 효과적으로 방지하지 못하며 Opyn과 그 투자자는 미국인이 접근할 수 있는 포럼에서 제품을 홍보합니다. 또한 CFTC의 조치는 기존 법률을 합리적으로 적용한 것이며 알 수 없는 정황이 없습니다.

사례: CFTC 대 Deridex

사례: CFTC 대 Deridex

등급: B+

상태: CFTC 청구가 최종적으로 해결되었습니다.

CFTC는 스마트 계약 프로토콜과 app.deridex.org 웹사이트 인터페이스를 통해 레버리지 디지털 자산 및 파생상품 거래 플랫폼을 운영함으로써 CEA 규정을 위반한 Deridex, Inc.에 대해 조치를 취했습니다. 이 사건은 모호한 표현과 의무적 규제 측면에서 ZeroEx 및 Opyn 사건과 유사한 문제를 가지고 있지만 CFTC의 조치는 일반적으로 RANP 및 규제 우선순위와 일반적으로 일치합니다. Deridex는 미국에서 불법 활동을 조장하는 인터페이스를 운영했으며 노골적으로 미국 법률을 무시하고 미국인을 막으려는 시도를 하지 않은 것으로 알려졌습니다. 따라서 CFTC의 조치는 기존 법률을 합리적으로 적용한 것이며 전적으로 예측 가능했습니다.

Web3의 규제 환경은 기회로 가득 차 있습니다. 미국 정부의 다양한 행위자들은 개발자가 아닌 기업 활동에 초점을 맞추는 데 하나로 뭉친 것 같습니다. 이는 RANP의 핵심 전제와 일치합니다.

또한 RANP는 새로운 규정을 제정하거나 기존 규정을 Web3에 적용할 때 블록체인 기술의 기회와 위험을 고려해야 한다고 믿습니다. 동일한 사용자 활동은 다른 위험을 초래하므로 동일한 규제 결과를 생성하려면 다른 규칙이 필요합니다.

CFTC는 법적 의무 및 규정에 따라 더 많은 조치를 취함으로써 다음 규제 조치를 취할 수 있는 가장 좋은 위치에 있는 것으로 보이지만, 이것이 분산형 파생 상품에 대한 정책 프레임워크를 수립하는 데 있어 CFTC의 무활동을 변명할 수는 없습니다. 책임 있는 혁신을 장려하는 것은 CFTC의 임무에 명시된 규정이지만 CFTC는 여기서 이 책임을 분명히 이행하지 못했습니다. 이 기관은 파생상품 시장에 대한 새로운 접근 방식을 검토하고 기존 규칙에 대한 면제를 제공하여 혁신이 안전하게 채택될 수 있도록 하는 권한을 가지고 있습니다. 이 권한은 소비자가 고유한 이점을 제공할 뿐만 아니라 다양한 위험으로부터 보호하는 새로운 기술에 참여하도록 선택하는 데 중요합니다.